这是降生于20世纪70年月的一条常见礼貌，这条法则一直是风险投资行业鼓起的重要因素，催生了许多重要的公司，进而缔造了就业、经济增长……
怎么会这样呢?首先,有些基本常识需要相识。在美国，只有在证券生意业务委员会挂号注册或切合注册宽免条件的环境下，才气出售证券。注册刊行的典规范子是首次果真刊行(IPO)——美国证券生意业务委员会审查公司向潜在买家披露的信息，并向刊行人施加一系列一连的财政和运营信息披露要求，以掩护果真市场上的投资者。
但美国证券生意业务委员会对Telegram的指控好像忽视了这一礼貌。相反,美国证券生意业务委员会在最初诉讼中暗示签订Telegram购置协议（按照适当的禁锢礼貌作为证券私下出售）的私人机构投资者这样做的目标在于将数字钱币分发给毫无戒心的投资者。而不是通过有序出售给切合美国证券生意业务委员会Reg.D要求的在申请前挂号宽免资格的及格投资者。
从加密延伸到更遍及的问题本案最大的问题是，最初按照“证券”条约出售的对象，在出售后是否是“证券“。在本案中，“证券”条约是通过Telegram在网络宣布前出售给投资者的数字钱币购置协议(理睬在将来交付代币)。也就是说，当网络启动时，，作为初始投资条约基本的数字钱币可以在网络上生意业务；可能，更遍及地说，假如公司不复存在，（在完全去中心化的环境下）这个网络还能继承存在吗?
思量到正在举办的关于豪威测试中“证券”的接头——不只是标签，并且是组成证券的物质。上周在美国纽约南区处所法院进行完首次听证会后，该案联邦法官暗示他将在4月30日前做出裁决。不外，他也强调法院不会对数字钱币或数字钱币的某个特例颁发意见，而数字钱币是否本质上是一种证券不是本案“存眷的核心”。他认为问题在于数字钱币的销售和刊行条件。但人们更遍及的担心是Telegram是否举办了“融资”，这对包罗数字钱币在内的其他行业也有影响。
但美国证券生意业务委员会在正式的申诉中埋没着一个有趣的细微不同，这实际上只是一个过期的参考，但对整个私募股权市场会发生潜在的影响。因为该案大概质疑了近50年的关于法令和实践如何办理私募股权生意业务布局化的问题。就在上周，该案的首次果真听证会上，有迹象表白，这个参考大概会对种种“投资者”和所谓的“承销商”发生更遍及的影响。事实上，这种不同大概是本案的焦点。其次，假如买方被认为是承销商，他们也大概无法在今后举办该证券常见的正当宽免转售。这是因为在Telegram的案件中，尽量该案切合144号条例所划定的持有期限，但美国证券生意业务委员会将盈利出售的愿景等同于一种意图，即向不知情的公家出售，因此这是不答允的。同样，人们会得出一个奇怪的结论：在人们遵守现行法令礼貌的环境下，假如人们今后不能出售证券，那么他们为什么还要购置证券呢？
首先，传统承销商(如投资银行)大概对质券刊行人作出的任何重大错误告诉或虚假告诉包袱法令责任。在传统的承销模式下这是公道的，因为承销商在推销和出售证券时要付出必然的用度——他们有责任确保向买家充实、适内地披露信息。然而，按照美国证券生意业务委员会按照144号条例对Telegram案件做出的表明，此刻私人证券的任何买家都将被视为承销商。因此大概要为刊行人的不妥行为包袱责任。这大概意味着证券的买家在理论上可以就刊行方/卖方的不良行为告状另一位买家。这显然是无原理可言的。
很多加密社群和其他规模的人士一直在密切存眷美国证券生意业务委员会(SEC)对Telegram的指控，认为该指控是对区块链规模的又一次禁锢检验。在2019年10月美国证券生意业务委员会在提交给联邦法院的诉状中称，Telegram出售约29亿数字钱币(“Grams“)违反了1933年的《证券法》。
但私募市场依赖于一系列成熟的注册宽免措施。简朴来说,“颠末认证的”投资者(这意味着富人或大学捐赠基金和基金会等机构)可以按照Regulation D通过一套称为506（b）或506（c）的法则向刊行人购置未经注册的证券。实际上，证券法使这些所谓的“世故”交易两边在生意业务没有美国证券生意业务委员会的正式参与下完成生意业务。但前提是各方都可以掩护本身，无需美国证券生意业务委员会特另外披露声明。
最明明的例子是一家风险投资公司为X公司举办A轮融资而举办的尽职观测。该风投公司与X公司签订了一系列法令条约，条约中界说了该公司的权利和限制，并向X公司汇款。因此，该公司可以或许购置X公司的A轮优先股。这是公司向投资者私下出售未注册证券的典范进程。
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