2023 年 12 月 22 日，去中心化自治组织 BarnBridge DAO 及其首创人同意美国证券生意业务委员会（SEC）就违反美国证券法提出的遏制令和指控诉竣息争。

产生了什么？

2023 年 12 月 22 日，去中心化自治组织 BarnBridge DAO 及其首创人同意美国证券生意业务委员会（SEC）就违反美国证券法提出的遏制令和指控诉竣息争。息争协议包罗从 DAO 出售数字资产中返还近 150 万美元、遏制提供「未注册证券」、遏制「开拓、维护和利用包罗 BarnBridge 网站、应用措施和协议」、「遏制运作 SMART Yield 合约，并采纳动作阻止投资者向 BarnBridge 相关的加密地点举办新的存款」，并对每位首创人处以 12.5 万美元的民事罚款。

按照 SEC 提出的呼吁，BarnBridge 用户可以直接在 SMART Yield 池中投资或购置「SMART Yield 债券」，这些债券向用户付出收益。SMART Yield 合约将用户的资产搜集起来，用于互换由第三方借贷平台刊行的加密资产，这些资产会发生利钱收入。利钱收入的利润凭据用户持有的 SMART Yield 债券范例举办分派：高级债券持有者（牢靠收益）或低级债券持有者（可变收益）。一方面，假如池中的利钱收入利润达不到高级债券持有者所担保的收益，低级债券持有者的成本将用来补充差额。另一方面，假如池中的利钱收入利润高出了高级债券持有者所担保的收益，那么低级债券持有者将得到特另外利润。

该呼吁有两项主要指控：

（1）BarnBridge DAO 刊行未注册的「SMART 收益证券」，违反了《证券法》第 5 条；

（2）DAO「导致」Pools 违反了《投资公司法》，因为 Pools 出售了 SMART Yield 债券，，而这些 Pools 是未注册的投资公司。

在这篇文章中，具体阐明白该呼吁中的问题以及它对 DeFi 将来成长的意义。

什么是「证券」？

美国证券生意业务委员会（SEC）认为，SMART Yield 债券（「民众布局性加密资产证券」）是未注册的牢靠收益单据形式的证券。SEC 依赖于 Reves v. Ernst Young，494 U.S. 56（1990）中的「family resemblance test」（Reves 尺度），该测试用于确定资产是否为单据形式的证券，可是他们并未对 Reves 因素举办全面阐明。按照 Reves 尺度，首先假设单据是一种证券，假如单据与司法拟定的破例清单中罗列的种别之一相似，则该推定将被推翻。为了评估单据是否具有这种与非证券相似的「family resemblance test」，法令阐明重点存眷四个因素：（1）卖方和买方的念头；（2）分派方案；（3）投资公家的公道预期；（4）是否存在另一个禁锢方案，可以低落该东西被用来一连欺诈的风险。SEC 在其呼吁中并未明晰暗示其认为哪些事实满意哪个因素。

另外，SEC 没有提及池中包括哪些数字资产，也没有阐明池中的数字资产自己是否是证券。相反，SEC 依据的是「SMART Yield 池中持有的独一资产是投资证券」的说法，而没有指明池中的任何一种数字资产。

谁是「投资公司」？

对付第二项指控，SEC 裁定 Pools 自己（不是 DAO 或任何集体）就是「《投资公司法》第 3（a）（1）（C）条界说的投资公司」。该条款将「投资公司」界说为「从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或生意业务业务，并拥有或拟收购代价高出 40%（不包罗已归并基本）的投资证券的刊行人」。本质上，假如池中高出 40% 的资产是证券，那么「投资公司」必需在 SEC 注册。

SEC 指控称 BarnBridge Pools 是「投资公司」，因为「SMART Yield Pools 中持有的独一资产是投资证券，持有的目标是发生的回报付出给 SMART Yield Pool 投资者，占每个 Pool 总资产代价的 40% 以上。」《投资公司法》（ICA）第 3（a）（2）条将「投资证券」界说为「除当局证券、员工证券公司刊行的证券以及非投资公司的所有控股子公司刊行的证券以外的所有证券，而且不依赖于投资公司界说的破例」。呼吁还称，资金池违反了 ICA，因为 SMART Yield 资金池向投资者出售新刊行的 SMART Yield 债券，这些债券自己以可赎回单据的形式充当牢靠收益债务证券，理睬按照业绩表示提供牢靠或可变回报。

对付 SEC 关于 DAO 的计策意味着什么？

这是 SEC 首次针对 DAO 采纳的动作，因为 DAO 推出了 SMART Yield Pools 等产物，SEC 认定这些产物自己就是「投资公司」。SEC 还采纳了新的态度，即「SMART Yield 智能合约向投资者刊行本身的加密资产作为债务证据」。

首先，SEC 只是简朴地指出池中的数字资产是「投资证券」，没有进一步阐明，甚至没有指出池中包括哪些数字资产。尽量尚未举办正式的礼貌拟定或国会指示授予 SEC 对数字资产的统领权，SEC 照旧呼吁将 Reves 测试应用于新的 DeFi 勾当。

其次，关于池中的数字资产范例缺乏透明度，延续了 SEC 简朴断言所有数字资产都是证券的模式。SEC 并未将最高法院在 SEC v. WJ Howey Co ., 328 US 293（1946）中描写的测试应用于本案中的任何数字资产，以便声称它们是证券。并且 SEC 在如何阐明数字资产是否为「证券」的方面并不透明，这给数字资产刊行人和购置者带来了狐疑。譬喻，BarnBridge DAO 白皮书以 DAI 作为可以贷入池的资产范例，这是否意味着 SEC 会认为 DAI 是一种证券？由于 SEC 拒绝表明池中包括哪些数字资产以及为什么它们是「投资证券」，因此其呼吁对行业提供的的指导很是有限。

SEC 以前大概回避宣布有关 DAO 协议的指导或执行，因为联邦层面临 DAO 的法令处理惩罚尚不清楚。可是一些州已经按照公司法尺度深入研究了 DAO 和智能合约成果。譬喻，佛蒙特州认可一个名为「基于区块链的法令责任公司」（BBLLC）的公司实体。犹他州和田纳西州答允 DAO 在各自州正当注册为有限责任公司（LLC）。最近，怀俄明州答允 DAO 以有限责任公司或去中心化犯科人非营利组织（DUNA）的形式运营。在这些框架下，DAO 必需遵守某些法令尺度和义务，才气在这些州作为企业运营。可是，在联邦层面，没有雷同的法令来界说 DAO 的责任。

呼吁中另一个有趣的部门是所描写的调停法子：DAO 同意遏制付出「包括 BarnBridge 网站、应用措施和协议的智能合约的开拓、维护和利用」用度，并「遏制运行 SMART Yield 合约，并采纳须要法子对节制器举办从头编程，以防备投资者在 BarnBridge 相关的加密地点中举办新的存款。」固然 BarnBridge 同意这些调停法子，但他们提出了一个有趣的问题：假如 DAO 从技能角度基础无法采纳此类动作，将会产生什么。

BarnBridge 案大概表白，SEC 大概会将重点转向 DAO 等其他基于智能合约的成果，并利用 Reves 尺度提供支持。在没有国会指令明晰划定 SEC 对数字资产的统领权的环境下，SEC 正在操作将每一个论点都提出，并「看看哪个会被采用」的方法，以确定最终在法庭上会获得支持的是什么。

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