数字资产领域缺乏的不是严格或宽松的框架，而是缺乏一个合法与非法之间的明确界限。
中本聪发布Bitcoin白皮书距今已有12年。比特币和以太坊等数字资产已逐渐在大众心目中有一席之地。近一年以来，联邦政府对于数字资产的法律探索正在加速。2020年3月9日，在疫情爆发的初期，联邦政府推出了《加密货币法案2020》[1]以明晰对数字资产监管权力。直至今日，我们可以明显感触到数字资产高涨市场热情推动了法律的加速完善。
· 怀俄明州政府对数字资产的银行业务、托管业务等监管框架的积极部署使其取得了联邦政府的重视；
· 近期美国政府频繁出台政策，合规化进程提速，标志着数字资产市场正经历“青春期”。
在传统的金融领域里，资产托管（Asset Custody）业务，通常指具备一定资格的商业银行作为托管人，依据有关的法律法规，与委托人签订合同，安全保管客户资产，收取托管费用，并提供投资管理等服务的业务。而当谈及数字资产托管业务时，与传统金融的方法类似，客户的数字资产如BTC、ETH等被交予了中心化的机构保管，如同客户把贵金属存在银行金库里一样。只是保存的方式略有不同，数字资产的托管往往是存放在中心化交易所的冷/热钱包中。冷钱包如同硬盘一样是不连接网络的存储设备，存有客户的公钥和私钥（类似于银行卡号和密码）。冷钱包一般情况下处于网络离线状态。
随着数字资产市场的市值不断攀升，人们对数字资产托管的需求也随之上涨。当规模到一定程度时，不合规机构作为托管的主要玩家将会给市场带来巨大的潜在危险。政府为避免由于缺乏合规性而埋下的隐患，自然会对该领域越加重视。
怀俄明州是态度较为积极的一个州。其州政府似乎非常看好数字资产的未来发展。已有多家机构均由怀俄明州的法律部门批准成为合规的数字资产服务商。怀俄明州是美国人口最少的州，州内总计30家银行没有任何一家总存款超过10亿美元，，也没有任何外资银行。同时怀俄明州的税收环境非常宽松，正因它“小”，在新兴产业的框架制度上灵活程度更高。在这里，宽松的监管环境对于数字资产市场更像是一种实验室。而州政府也有野心在新市场开拓，并欣赏那些不拘泥于硅谷纽约等地区的“具有前瞻性”的新兴公司。[2]
怀俄明州州长Mark Gordon
*注：Kraken是2011年在美国成立的老牌数字资产交易所，并向彭博终端提供价格信息；AvantiBank的创始人和CEO正是Wyoming州区块链行业的积极倡导者。
如此转型加速了企业和政府的互补效应。秋季以来，怀俄明州数字资产托管业务似乎又有了不少进展。
Wyoming试图通过对数字资产领域开设法律法规的优惠条件，让该产业发达起来，继而刺激该州的经济发展。该法案想通过建立“新型银行”的方式，实现私有企业数字资产托管业务的合规化。不起诉意见信，来源：STATE OF WYOMING, DEPARTMENT OF AUDIT
这封信指出，Two Ocean虽然是一家资管机构，但是他满足《1940顾问法》（1940 Advisers Act. ）对“银行”的定义，而银行已被许可经营数字资产的托管业务，可以在《SEC托管规则》（Custody Rule）下成为“合格的托管人”。所以这才造就了Two Ocean的合规性，这是第一家资管公司成为合规托管人。
· 在美国监管法律体系下；
· 公司必须受到州或联邦的银行存储体系的法律监管；
根据此定义，法律更偏向于银行作为合格托管者而不是州立级别的资管或信托公司，因为大部分的资管或信托机构很难满足上述定义。
不起诉意见信，来源：STATE OF WYOMING, DEPARTMENT OF AUDIT
· 持牌照的信托公司，是否有和委员会确定为合格托管人的金融机构有相似特征？如果有，到什么程度？
· 一个咨询顾问如何根据《SEC托管规则》评估一个托管者是否合格？咨询顾问在寻找合格托管者的时候看重什么品质？这些品质是否随着资产类别的不同而改变？简而言之，相比于其他资产的托管，托管数字资产，需要具备哪些特殊资质？为什么？
整体来看，SEC对于这封信件以及信中提及的“新型银行”的态度既积极，又谨慎。金融资产的托管本身在法律上就是一个难题，特别是在传统的资产和数字资产并行的当下，法律体系很难完善。“托管人”一词经常被滥用，而钻现有法律空子的机构也不在少数。所以，明确定义和责任，确实是对于金融监管者的头等大事。
SEC对怀俄明州银行部“数字资产托管和合格的托管人”的声明，来源：
拥有多种合规资质的Grayscale和Coinbase，其信用背书要高于其他同行。Coinbase Custody与Grayscale之间的协议也凸显了一个事实，即Coinbase Custody只是托管比特币的受托人，而作为客户的Grayscale始终是资产的所有者。理解这一点很重要，因为Coinbase Custody在纽约持有Bitlicense*，被特许为信托公司，并且通过与Grayscale行使其信托权而充当受托人，合法地掌管Grayscale的数字资产增加了公司的信誉。
Coinbase Custody强调了其在本章程下的承诺以及作为其托管人的合规程度。根据Coinbase Custody发言人的说法，“ ...我们作为有限责任信托的资质，由（NYDFS）特许和监督，这强化了Coinbase对维持最高安全性和合规性标准的承诺。Coinbase Custody是获得SOC1和SOC2合规性要求的唯一数字资产托管人。”
合规性带来的信用背书，某种程度上加持了溢价，也部分地解释了投资者之所以会选择Grayscale的GBTC产品而不是简单地自己持有BTC的原因。
在联邦政府层面，对于数字资产的监管，大部分焦点还是放在机构和行政层面上。虽然每个机构参与程度高，但缺乏正式的规则制定。联邦机构和政策制定者早已对分布式技术表示了认可和赞赏，纷纷表示这是美国未来基础设施的重要组成部分，同时也要求美国在该技术的发展中保持领先地位。
Grayscale和Coinbase等Digital Currency Group旗下企业，由于是数字托管业的“开国元勋”，继而更有潜质成为有资质的合规托管机构。
*注：目前在美国，想要合法的运营数字资产服务，首先要注册成为货币服务商（Money Services Businesses, MSB），收到联邦法律的对MSB的监管；紧接着，需要持有如Bitlicense, NY等数字货币服务业务的营业执照，方可合法提供数字资产如交易或托管等服务。根据TokenInsight的调查，通过牌照中介获得一份全国性的牌照，其费用是$176,226,外加每年的年费$136,855。
数字资产市场无论从市值上还是政策上，都在经历一个“青春期”。成长迅速的同时难免会遭遇磕磕绊绊，经历挫折。关键就是“看得见的手”能否起到修歪扶正的作用。幸运的是，SEC主席Jay Claton将于今年年底结束任期。由于他在位期间，严格地将各类“Crypto Asset”归为工具类和证券类两组分类，因此，所有被归到证券类的数字资产均要严格地受证券法控制，继而导致数字资产的证券属性发展缓慢。
美国货币监理署Office Comptroller of the Currency，来源：
参考来源：
[2] https://www.coindesk.com/wyoming-governor-kraken-crypto-banking-law
[4] https://decrypt.co/46561/avanti-becomes-second-crypto-bank-us
[6] https://www.sec.gov/news/public-statement/statement-im-finhub-wyoming-nal-custody-digital-assets
[8] https://www.theblockcrypto.com/linked/84959/trump-nomination-brian-brooks-occ-2
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